《财经》记者 杨秀红 张威 龚奕洁 俞燕 陆玲/文 袁满/编辑
风起于青萍之末，曾经声势凌厉的金控资本正遭遇一场前所未有的监管整肃。
2018年6月7日，市场有消息称，明天系旗下最为核心的金融机构之一——包商银行的股权即将易主。而在此前，安邦系已开始出清旗下世纪证券股权。
伴随着市场对违规者的出清，中国同步启动了对金控集团的监管立规。5月末6月初，五家潜在金控监管试点名单的披露显示，金控集团的风险防控迈入制度建设的正轨。
《财经》记者获悉，人民银行金融稳定局正在研究制定金融控股公司（以下简称“金控”）的管理办法，最快有望年底推出。
接近监管部门人士告诉《财经》记者，虽然有消息称蚂蚁金服、苏宁金融、招商局等五家机构被纳入金控监管首批试点，但实际上监管试点企业名单尚未最终确定，但是个别典型的互联网金融集团已经向央行提交相关资料。
金融控股集团的相关监管政策由央行牵头制定，时任央行行长周小川今年3月曾公开表示，社会上存在循环出资、虚假出资的状况，针对金融控股公司会制定一些基础的规则。
今年3月25日，新任央行行长易纲在中国发展高层论坛2018年会上指出，“少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。
而“清理规范金融控股公司，有序处置高风险银行业机构”，这亦是2018年初，时任银监会主席郭树清提出的今年工作重点之一。郭树清表示，“少数不法分子通过复杂架构，虚假出资，循环注资，违规构建庞大的金融集团，已经成为深化金融改革和维护银行体系安全的严重障碍，必须依法予以严肃处理。”这无形中将防范金控风险推向了2018年化解金融风险的焦点位置。
风已至，势必行。
作为此前的一片监管真空地带，金融控股集团（以下简称“金控集团”）尤其是民营金控集团被纳入监管视野，其监管脉络也逐渐廓清。
在这场金控扫雷风暴中，一些金控集团已开始放缓此前的快速扩张的进程，甚至逐步出清旗下金融牌照，如变卖旗下银行、证券、保险公司股权等。除前述明天系和安邦系，海航系和华信系也在收缩战线。
在此过程中，资本市场上的金融类牌照转让交易风生水起。但伴随着监管趋严，接盘方的资质被严格要求，导致部分此前跃跃欲试的接盘方被挡在门外。转让增多而接盘方因资质问题被阻，令短期内炙手可热的金融牌照交易变得困难。
不仅如此，一些银行的上市及再融资过程也因此遇阻。如与明天系有密切关联的哈尔滨银行，在今年因为股权问题已撤回了IPO申请。
可以预见的是，这场刮骨疗伤的监管风暴还将继续，一批老牌金控集团倒下去，又有一批新的金控集团崛起。新旧交替中，旧的复杂乱象将被厘清，新的规制将被确立，监管真空将被有效弥补，而金融风险也将随之降低。
市场牌照出清
近日，蚂蚁金服等五家公司入选金控集团监管试点的消息传出，犹如巨石入湖激起千层浪，再度让市场聚焦于今年的监管大戏“清理规范金融控股公司”。
自今年初开始，监管层频繁提及对金控公司的治理问题。2018年1月中旬，时任银监会主席郭树清已经定调，将“清理规范金融控股公司，有序处置高风险银行业机构”作为2018年的重点工作之一。
循环注资、虚假注资、利益输送等诸多问题，是此间监管层频繁提及的一些老牌金控集团比较突出的问题。
业界普遍认为，监管层提及的上述虚假出资庞大的金融集团，主要意指部分民营金控集团。
何为金融控股公司？2004年9月18日，原银监会、证监会、原保监会召开了金融监管第一次联席会议，会议通过的《三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录》，把金控集团定义为“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。
中信建投证券在研报中描述了金控集团当前的三个特点：（1）金融控股公司是一种纯粹控股公司，作为金融控股公司的母公司不直接从事任何事业性经营活动；（2）金融控股公司控股银行、证券、保险、信托机构中的两类以上子公司，子公司之间实行严格的分业管理体制；（3）金融性资产占整个金融控股公司的绝对主体。
一位银行法务人士告诉《财经》记者，以银行或金融机构形成的金控系，顶层机构仍受到监管，风险较大的还是产融结合形成的金控系。而这些产融结合的金控系多属于民营资本系范畴，民营资本系多是从实业起家，后期逐步拿下银行、券商、保险等多项金融牌照，形成金控集团。
近年来，国内民营资本系逐渐壮大，安邦系、明天系等大牌资本系迅速崛起，其资产也呈几何倍数快速增长。全国人大代表、中国人民银行西安分行行长白鹤祥在“两会”议案中引述的数据显示，截至2016年末，国内有近70家中央企业拥有各类金融子公司共150多家，有28家民营企业持有5家以上金融机构的股权。这意味着，国内至少有28大民营金控系。
此前，《新财富》曾汇总梳理了国内28大民营资本系图谱，这些资本系均持有5家及以上金融机构股权，包括明天系、海航系、安邦系、复星系、联想系、锦龙系等等。
“以安邦保险集团股份有限公司为代表的少数问题公司，公司治理先天不足，激进扩张，违法违规经营，野蛮生长，成为风险积聚的多发区。”2018年6月4日，银保监会发布2017年保险业偿付能力和风险状况，并明确指出安邦系等公司的问题。
同时，这些金融控股公司内部结构复杂，存在交叉持股、资本重复使用、关联交易等风险隐患，风险程度无法准确判断且具有较强的传染性。且在我国尚处于监管真空地带。
经多方监管发力，这些老牌民营资本系开始收缩战线甚至退出。2018年6月7日，市场有消息称，明天系旗下最为核心的金融机构之一——包商银行的股权即将易主。
据悉，具有深圳国资背景的深圳投资控股有限公司有意受让明天系旗下包商银行约30％的股权。《新财富》2017年统计的数据显示，截至2016年末，明天系持有包商银行36.89％的股权。此次交易如果完成，则深圳投资控股有限公司将成为包商银行的控股股东，明天系的控股地位将拱手让出。
这并非明天系首次出让旗下金融机构股权。在此之前，明天系于2017年11月终止入主华夏人寿的计划，并于今年初发布公告，公司旗下恒投证券股份将被出售，中信国安将成为后者的新东家。
2018年1月2日，明天系旗下恒投证券（即恒泰证券）公告称，公司的九名股东拟将所持有的29.94％股份出售给中信国安集团，作价90亿元人民币，双方已经签订框架协议。
截至2017年末，恒投证券第一大股东为华资实业，持股比例为11.83％。华资实业为“明天系”众所周知的三驾马车（三大上市公司）之一。如交易顺利达成，中信国安将取代明天系成为恒投证券的新东家。
无独有偶，安邦系的金融股权处置也箭在弦上。事实上，安邦集团接管工作组已经开始对所持世纪证券的股权进行处置。2018年5月22日，北京产权交易所发布公告称，世纪证券的第一大股东安邦保险集团将其所持91.65％股权挂牌转让，转让底价为35.59亿元。转让方为安邦集团接管工作组。
此后不久的5月28日，安邦保险集团接管工作组在安邦保险集团官网发布公告称，安邦保险集团战略股东遴选工作已经启动，并按计划稳步推进。根据原中国保监会此前的公告，在接管过程中，接管工作组将积极引入优质社会资本，完成股权重整，保持安邦保险集团民营性质不变。
另一大资本系海航系也在进行资产处置。其旗下的长安银行股权和华龙证券股权相继出让，此前拟通过增发买入华安保险19.64％股权的计划也宣告失败。
此外，伴随叶简明被查，其执掌的华信系也面临旗下金融机构被转让的局面。据悉，该公司参股的投资机构中叶资本近期完成工商变更，上海市华信金融控股有限公司退出股东名单，民营企业北京航天兆丰投资有限公司进场。
上述资产处置的步步推进，意味着一家家老牌民营资本系正在黯然退出。据《财经》记者统计，去年下半年以来，加上安邦保险，在保险行业内，已有六家公司的问题股东被监管部门勒令清退，其中多家涉及民营资本系金控集团。
其中，利安人寿采用减少注册资本的方式，作为问题股东的雨润集团由此退出。目前减资计划刚获批，这意味着清退顺利完成。
华海财险和君康人寿则是采用新股东替换问题股东的方式，但目前监管部门还没有批复，君康的问题股东福建伟杰投资还涉及司法纠纷。
昆仑健康险问题股东的实控人是佳兆业，目前尚未处置。长安责任背后的问题股东也依然未处置。
按原保监会的计划，需要处置的存在问题股东的保险公司共有九家。但自从两会合并后，相关的清退暂停了，估计要等机构改革完成后再继续。
牌照转让困局
对老牌金控集团问题股东的清理，令金融机构牌照转让交易风生水起。不过，尽管金融牌照仍是一种稀缺资源，但监管部门一系列新规出台后，企业如果想要成为银行、证券、保险等金融机构股东，将在资质、资金来源及持股比例等多方面接受更为严格的穿透式审查，这导致金融机构牌照转让过程中出现诸多困局。
一位监管部门人士曾对《财经》记者谈到，问题资产处置难在如何引进合格的新股东，由谁来引进，如果引入的新股东，现有股东不同意时应怎么处理。“企业财产权的处置涉及一整套民事程序，监管部门不能越权，否则面临争议。”
为了规范金融机构股东持股及入股，原银监会、保监会、证监会等相继出台管理办法。
2018年1月5日，银监会发布2018年1号令——《商业银行股权管理暂行办法》（下称《暂行办法》），强调“穿透式”股权管理，并要求商业银行股东需符合“两参一控”原则。
同时，针对违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符合自有资金要求、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等现象，提出规范标准。
其中，最受关注的一点是，“两参一控”原则。《暂行办法》明确规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
这一条款直接针对此前的老牌民营资本系们大规模持有多家银行的现象，在其约束下，持有多家银行股权的金控集团不得不选择转让旗下部分银行股权，从而达到监管要求。
新规同时对接盘方的资质提出诸多限制条件，令商业银行投资门槛大大提升。
目前，部分金控集团已开始转让银行股权，但门槛提升，接盘方相对变少，股权转让之路并不顺利。自2018年1月《暂行办法》出台后，资本市场多次出现银行股权转让失败案例，2017年则鲜有失败案例出现。
《财经》记者根据Wind数据不完全统计，2018年以来，已有3家上市公司发布公告，终止相关银行股权转让交易。部分股权转让失败，一定程度是受《暂行办法》的影响。
爱建集团（600643.SH）增资曲靖市商业银行股份有限公司（下称“曲商行”）是失败案例之一。
2018年4月21日，爱建集团公告称，公司拟由爱建信托增资曲商行事项，在审核过程中由于与中国银监会新出台的《商业银行股权管理暂行办法》相关规定不符，爱建信托的股东资格未能获得监管审批，公司终止本次对外投资。至此，爱建集团试图谋求曲商行并列第一大股东之位的计划宣告失败。
作为一家民营金融控股企业，爱建集团目前已拥有信托、证券、租赁、基金等牌照，尚缺银行牌照。
华南一位银监局干部对《财经》记者表示，银行的牌照价值最高，因此金融控股公司旗下一般都会争取获得至少一家银行业机构。
证监会也出台了类似的股权管理办法。今年3月30日，证监会就《证券公司股权管理规定》公开征求意见。意见设定了多种要求，比如股东的行业地位、资质、股权清晰程度等，都有非常明确的要求。其中对控股股东双千亿的要求，使券商股权监管达到前所未有的高度。这使得以后无论是清出还是引入，都要有具备实力的、优质的股东。
证监会特别指出，由于市场环境的变化，新情况、新问题不断涌现，如不秉持长期投资理念、以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头；灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司，形式更加隐蔽。为此，有必要结合监管实践中发现的问题，全面系统整合证券公司股权管理相关要求，形成适应当前市场情况的证券公司股权管理规定。
券商牌照一直以来也是稀缺的金融牌照资源。很长一段时间里，众多金控集团都在不惜代价争抢这样一张牌照。对于民营金控集团而言，券商牌照是涉及资本市场业务首先要获取的牌照。
2012年至2015年这段时间是民营金控获取券商牌照的高潮，包括九鼎投资、上海华信、龙锦股份等多家民营金控集团都在这一时段内拿下了券商牌照，其获取券商牌照的手段主要以竞拍和收购为主。值得注意的是，今年以来多起民营金控集团已经纷纷开始处置券商牌照。比如九鼎，今年初，将获取不足四年的九州证券转出。
2018年3月7日，原保监会也修订发布了新的《保险公司股权管理办法》，对股东资质、股权取得方式、入股资金提出具体要求。同时，针对股东虚假出资、违规代持、通过增加股权层级规避监管、股权结构不透明等现象，新规进一步明确股权管理的基本原则，加大对违规行为的问责力度。
4月27日，央行、银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(以下简称《指导意见》)，明确要求：“限制企业过度投资金融机构”“不符合规定的，逐步加以规范”。
业内普遍认为，虽然《指导意见》中也不乏对国有企业投资金融机构提出的一些限定条件，但其主要针对的对象，依然是拥有多张金融牌照、涉足多个金融领域的民营金融控股公司。
对存量违规情况，原银监会提出了一年期整改期限。在《商业银行股权管理暂行办法》施行前，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过该商业银行股份总额的5％，或商业银行主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份的，原则上应于《办法》施行之日起一年内完成整改。
终结银行反哺模式
事实上，个别民营金控集团，将银行作为其在业内崛起的“提款机”。一些金控集团通过利用旗下银行揽储，再开展大量内部关联交易，达到快速扩张的目的。这已成为行业内的共识。
原银保监会主席郭树清此前曾表示，银行业当前的主要问题是规范的股东管理和公司治理没有同步跟上。例如，有的股东甚至把银行当作自己的提款机，肆意进行不正当关联交易和利益输送。
“此前由于监管不到位，导致金融控股集团大量的内部关联交易丛生，这也是金融控股公司最大的风险。金融控股公司下的子公司涉及多个金融行业，监管标准、监管方法不尽相同，一是容易出现监管套利，一是容易成为利益输送的载体”国家金融与发展实验室副主任曾刚对《财经》记者表示。
中信建投证券分析认为，民营金控集团快速扩张背后，这些股权复杂的集团有可能面临信用风险。
民营金控集团利用商业银行揽财并不罕见。此前，一直盛传被“明天系”掌控的哈尔滨银行爆出因违反监管规定被罚款。今年2月，哈尔滨银行收到原中国银监会大连银监局开出的2张罚单。被罚原因是以隐性回购方式虚假转让信贷资产，规避监管，以及以贷还贷、以贷收息，掩盖风险。
为了化解此间风险，监管层倒逼一些民营金控集团从相关银行中退出。如被视为“明天系”控股公司的哈尔滨银行等。这些股东层面的变化，在一定程度上令相关银行的上市之路变得更为坎坷。
以哈尔滨银行为例，该行今年3月中旬撤回了A股上市申请，原因为“个别内资股东拟转让股权”。公司称待内资股股权结构变动完成后再重启A股上市申请。
坊间传闻，“明天系”通过五家关联公司持有哈尔滨银行股份，这五家股东分别为黑龙江鑫永胜商贸有限公司、黑龙江天地源远网络科技有限公司、黑龙江拓凯经贸有限公司、黑龙江同达投资有限公司和北京新润投资有限公司。
截至2017年6月30日，黑龙江鑫永胜商贸有限公司、黑龙江天地源远网络科技有限公司、黑龙江拓凯经贸有限公司分别持有其6.40亿股、5.72亿股、5.22亿股，持股比例分别为5.82％、5.20％、4.75％。哈尔滨银行大连分行还因以隐性回购方式虚假转让信贷资产，规避监管，收到另一张罚单，并依据《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》等相关规定，对其罚款30万元。
业内人士分析认为，伴随着监管层对入股银行、券商、保险等金融机构股东的严格要求，这些金融机构的再融资也将受到影响，因为如果参与这些金融机构的再融资，即意味着成为这些金融机构的股东，就需要符合监管层对于股东资质的多项要求。
中信证券分析认为，部分产业资本拓展金融业务并非基于实业的需要，其金融板块也未能有效反哺实业，反而放弃主业创新，将金融业作为转型捷径，加剧了产业空心化。
在实业和金融板块之间建立有效的防火墙，已经成为监管层的共识。央行发布的《2017年第三季度中国货币政策执行报告》表示，要“加快出台金融控股公司监管规则，确立市场准入、资金来源、公司治理、资本充足、关联交易等监管要求，严格限制和规范非金融企业投资金融机构，从制度上隔离实业板块和金融板块，弥补监管制度短板”。
人民银行西安分行党委书记、行长白鹤祥此前建议，在关联交易监管方面，应设立金融控股公司与子公司之间的“防火墙”，限制银行子公司对其他子公司放贷，限制各业务部门的一体化程度，防止风险交叉传递。
填补金控监管空白
市场出清背后，是金控监管的步步紧逼。
《财经》记者获悉，人民银行金融稳定局正在研究制定金融控股公司的管理办法，最快有望年底推出。
某业内研究学者向《财经》记者表示，金控发展在我国是一个比较适合的模式，它也在金融发展中发挥了比较重要的作用，也是市场发展的一个重要的方向，将金控纳入监管是加强金融监管的一个重要举措。
“就金控自身来讲，管理办法最主要的问题是金控的认定标准。”接近监管人士说到，目前一般学者不是特别严谨，只是从学术上的一些标准来定义。 此外，监管办法的核心将是牌照持有。
今年“两会”期间，全国人大代表、人民银行南京分行行长郭新明和人民银行沈阳分行党委书记、行长朱苏荣均指出，金融行业是特许经营行业，因此需要明确金融控股公司的准确定义及经营原则和经营范围，做好牌照管理；梳理目前我国非金融企业组建金融控股公司的情况，要厘清纳入监管的金融控股公司的经营情况，公司参股、控股金融企业的股权结构，摸排是否存在关联交易等具体情况。
此前亦有媒体公开报道，央行稳定局牵头制定的金控管理办法将从设置市场准入门槛、严格规范金控公司内部子公司之间的关联交易、强化资本真实性和充足性要求、规范公司股权结构、大股东与高管任职要求等方面明确相关规定。
此外，民营金控将是金控公司管理办法的重点规范和监管的对象。
中国银行国际金融研究所研报认为，资本充足率是金融监管中最重要的财务指标，各国金融监管中都将其作为核心指标之一。
针对金融控股公司容易出现资本重复计算而推高财务杠杆率的实际情况，需要加强对金融控股公司整体资本充足率的监管。同时，金融控股公司规模庞大、结构复杂，需要完善信息披露机制，让市场相关利益者能了解金融控股公司各组成单位之间的关系及其实际运营状况，同时也使外部监管者能正确判断金融控股公司的风险。
据《财经》记者了解，监管部门希望金控管理办法以国务院条例颁布。长期关注金控领域的一些人士则提出了些许担忧，经过十多年的酝酿，金控管理办法是否能顺利出台也还存在诸多变数。“如果有一些监管部门反对就很难出台，因为大的金融企业都属于控股公司，除非把银保监会和证监会变成央行的下级单位。”
此外，国家外汇管理局副局长、央行金融稳定局前局长陆磊在《金融改革的道路抉择》一书中也介绍了金控监管范围：金控公司的监管应涵盖各环节，从设立开始，加强对控股股东资质和控股资金来源的穿透式核查，识别各类利用复杂股权安排、关联关系、股权代持等手段进行的“实质控制”，将各类控制行为纳入监管；在持续监管过程中，提出公司治理要求，强化整体风险评估和管理，建立并表监管制度。
在监管手段上，陆磊认为一是对符合条件的金控公司颁发金融许可证，审查董事及高管人员的任职资格，避免跨行业的交叉任职；二是建立集团整体合并基础上的报告制度；三是开展必要的现场检查和压力测试；四是对金控公司的风险进行矫正，必要时提供流动性救助，在风险危及金融稳定时对金融控股公司进行拆分，以减少风险传递的可能；五是对出现重大风险不能继续经营的金融控股公司，实施有序的关闭、接管或破产等风险处置和清算安排，保证支付清算体系等关键性的金融服务不会中断。
国家金融与发展实验室副主任曾刚向《财经》记者表示，从爆出的几家试点来看，原则上，基于不同类型的金控各有一家的思路，尽可能涵盖或代表目前市场上不同类型的金控，也为下一步的扩容和推广创造条件。
“原来的金控试点是想推动产融结合的发展，是金融市场化改革的试点。现在的金控监管的目的在于规范，是想将之前游离在监管之外的产融结合的金控纳入金融监管框架，以避免潜在的风险。”曾刚说。
此外，业内人士认为，监管制度应以立法为基础，目前我国法律条文中对于金融控股公司并无相应明文规定，“无法可依”的现状既不利于金融控股公司的进一步发展壮大，也容易导致经营风险和监管失位。在这种背景下，当务之急就是要结合我国经济和金融发展的实际情况，借鉴国际相关经验，完善我国的金融法律框架和体系。
终结资本乱象
回顾国内金控公司发展之路，其历程堪称曲折。
