中国基金报记者 彭明

偶尔打打高尔夫球也能打出内幕交易。

作为界龙实业董事长的球友，吴永根在界龙实业停牌前一个交易日赎回货币基金火速精准买入，在界龙实业发布收购预案和高送转方案后涨停板卖出，获利247万元。而在交易之前，吴永根曾和界龙实业董事长频繁进行通讯联系，并辩称是“相约打球”。

最终，上海证监局认定吴永根构成内幕交易行为，决定没收吴永根违法所得247.4738万元，并处以罚款742.4214万元（三倍罚款），罚没合计989.89万元，接近千万元。

而在今年3月份，界龙实业的大股东界龙集团也因内幕交易界龙实业，被没收违法所得577万元，并处以罚款577万元。

赎回货币基金

“一把梭”买入界龙实业

吴永根这一把操作很匆忙，也很精准。

2016年3月18日，吴永根本人证券账户一早便将货币基金赎回，之后连续委托买入“界龙实业”，合计买入成交了44.43万股，成交金额1062.1473万元。

买入后的第二个交易日，界龙实业收盘后便申请停牌。3月26日，发布了《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告，披露收购预案。

同日，界龙实业还发布了“高送转”的利润分配方案。

双重利好刺激之下，2016年3月28日，界龙实业复牌，开盘涨停。

“吴永根”证券账户于2016年3月28日将44.43万股全部卖出，成交金额1311.5736万元，盈利247.47万元。

监管调查显示，吴永根在买入界龙实业当天只买了这一只股票，全天没有买入其他股票。在此前从未交易过界龙实业的股票，买入界龙实业股票为开户以来单日买入金额最大的股票，买入金额较之前交易的其他股票明显放大。

停牌前精准“一把梭”买入，吃到一个涨停立刻就走，吴永根这把操作很溜。问题是，吴永根非界龙实业员工、非中介机构员工，怎么能如此踩点准确，是如何获悉的内幕信息？

董事长的高尔夫球友

原来，吴永根和界龙实业董事长费某立是高尔夫球友。而根据监管部门查实，在吴永根买入界龙实业前的3月11日和15日，吴永根与费某立有多次短信和通话联系。

根据时间线来捋一下内幕信息的形成过程。

2015年6、7月，界龙实业第一大股东上海界龙集团董事长、界龙实业实际控制人费某德得知上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司股权转让事项。

2015年11月，双方初步接触。

2016年1月6日，伊诺尔方代表同界龙实业方费某德、界龙实业董事长费某立、董秘、财务负责人以及券商人员在界龙实业会面，各方就受让价格达成一致。

2016年2月，界龙实业聘请的中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查。

2016年3月21日收盘后，界龙实业申请停牌。

2016年3月26日，界龙实业发布收购预案。

因此，监管部门认定，费某立作为界龙实业董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，全称参与收购事项，为内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日。

对于“高送转”内幕信息的认定则是费某立知悉该内幕信息的时间不晚于2016年2月28日。因为2015年下半年，费某立和费某德产生了高送转的想法，2016年2月，费某立和费某德以及界龙实业董秘商定2015年年报利润分配时做高送转，之后由费某立作为议案向董事会提出。

吴永根证券账户交易界龙实业股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合，再加上吴永根操作的异常，因此被认定为构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

辩称双方联系是相约打高尔夫球

证监局：谁信？

在听证过程中，吴永根及其代理人对内幕交易的认定提出申辩意见：

1、当事人名下所有账户均是委托他人代为决策并操作交易，其中本案涉及的证券账户是委托朱某进行操作，界龙实业股票的选定、买入、卖出交易均为朱某实际操作。

2、现有证据不足以证明当事人自内幕信息知情人费某立处获取了内幕信息，双方的联系并不频繁。当事人与费某立之间于2016年3月11日和15日的短信和通话联系实际上是相约打高尔夫球。

3、第三，交易“界龙实业”股票行为是基于合理投资原因，并不异常。

上海证监局经过复核认为这种申辩意见无法否定其交易的异常性：

1、吴永根控制本人证券账户交易界龙实业股票是综合多项客观和主观证据作出的认定，对当事人关于涉案证券账户由朱某独立决策并实际操作的说法难以采信。

2、吴永根与内幕信息知情人费某立内幕信息公开前联系频繁，交易行为明显异常且无合理解释，综合认定当事人的行为构成内幕交易。

3、第三，吴永根证券账户交易界龙实业股票行为明显异常：一是吴永根证券账户交易界龙实业股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合。二是2016年3月18日之前，吴永根证券账户从未交易过界龙实业股票。2016年１月１日至3月17日期间，该证券账户交易量较小且以净卖出为主。但3月18日当天一早，吴永根证券账户将货币基金赎回后连续委托买入界龙实业股票。从当天开盘后9点32分开始分笔大额买入界龙实业股票，直至10点26分达到满仓，交易有明显的迫切性。三是“吴永根”证券账户3月18日全天没有买入其他股票，且“界龙实业”股票为该证券账户开户以来满仓买入金额最大的股票，买入金额较之前交易的其他股票明显放大。

最终，上海证监局依据《证券法》第二百零二条的规定，决定没收吴永根违法所得247.4738万元，并处以罚款742.4214万元，合计989.89万元。

 大股东也涉内幕交易罚没过千万

因为界龙实业收购项目的内幕信息被处罚的不仅是吴永根，在今年3月份，界龙实业便接到过上海证监局的行政处罚，处罚对象是第一大股东界龙集团以及相关当事人。

处罚决定书显示，界龙集团通过自有证券账户于2016年1月27日至2月15日累计买入界龙实业股票102万股，通过“费某娟”证券账户于2016年1月27日至29日累计买入界龙实业股票111.1218万股。截至上海证监局调查日，界龙集团通过自有证券账户买入的界龙实业股票尚未卖出，通过“费某娟”证券账户买入的界龙实业股票已于2016年9月21日至30日全部卖出。上述交易累计获利577万元。

最后，上海证监局决定：对界龙集团非法利用“费某娟”、“孙某波”账户进行交易的行为，根据相关规定，对界龙集团责令改正，并处以10万元罚款；对界龙集团董事长费钧德、界龙实业董事长费屹立给予警告，并分别处以5万元罚款。并且，对界龙集团内幕交易界龙实业股票的行为，根据《证券法》相关规定，没收违法所得577万元，并处以罚款577万元；对费钧德、费屹立给予警告，并分别处以30万元罚款。